每經實習記者 劉玲 每經記者 郭榮村 每經編輯 張海妮

　　從傳統媒體到“生物醫藥+節能環保”，再到“生物醫藥、節能環保及基金資管”，南華生物(000504，SZ)近年來不斷通過重組變更主營業務，公司股票也經歷了從“披星戴帽”到“摘星脫帽”的過程，如今在停牌4個多月后，南華生物再次拋出一份重大資產重組草案。

　　據12月3日晚披露的《重大資產購買報告書（草案）》，南華生物擬以現金支付方式、作價5130萬元購買湖南遠泰生物技術有限公司(以下簡稱遠泰生物)54%股權。該標的收益法評估價值較其母公司報表口徑股東全部權益評估增值389.57%。

　　截至9月30日，南華生物歸母凈資產為-1522.17萬元，若2017年期末歸屬于母公司股東的凈資產仍為負值，則公司股票可能被實施退市風險警示。

　　標的增值率達389.57%

　　此次收購遠泰生物，南華生物采用收益法的評估結果。截至評估基準日2017年6月30日，遠泰生物100%股權按收益法評估值為9576.99萬元，較其母公司報表口徑股東全部權益評估增值7620.78萬元，增值率為389.57%。經協商，遠泰生物54%股權的最終交易價格為5130萬元。

　　南華生物在收購預案中提到，遠泰生物處于細胞免疫治療領域，其2016年度實現營收2412.48 萬元，歸母凈利潤為83.94萬元；2017年上半年營收為1772.03萬元，歸母凈利潤為324.43萬元。對于此次收購，南華生物表示，標的所處的細胞免疫治療領域具有良好的發展前景，通過本次交易，有助于提升公司的盈利能力和抗風險能力，為公司未來業績提供新的增長點。

　　但是，對于以干細胞儲存、節能環保及基金資管為主營業務的南華生物而言，遠泰生物所處的細胞免疫治療領域與其目前的干細胞存儲業務領域有較大不同。南華生物也表示，若收購成功后，亦存在業務整合的風險。

　　《每日經濟新聞》記者還注意到，南華生物在公告中坦言，交易標的資產評估增值率較高，且交易對方未對交易標的未來業績和減值做出補償安排，本次交易可能存在因整合效果未能達到預期、標的公司項目研發效果未能達到預期、交易標的業績出現大幅下滑等風險。

　　對于未約定業績補償事宜，《每日經濟新聞》記者致電南華生物，公司董秘表示“當時就這么談的……具體怎么談的不太清楚。”

　　截至9月末凈資產為負

　　資料顯示，2014年、2015年南華生物主要從事《中國計算機報》的經營性業務，但是近年來，傳統出版傳媒受到新興媒體的巨大沖擊，其傳媒主營業務處于虧損狀態，并因連續兩年凈利潤為負，公司股票被實施退市風險警示。2016年下半年其將傳統紙媒業務剝離，業務變更為“生物醫藥+節能環保”雙主業經營模式，2016年度業績扭虧為盈。但進入2017年后，南華生物業績再次走了下坡路。據2017年三季報顯示，今年1~9月公司歸母凈利潤虧損2049.08萬元；截至9月30日，公司歸母凈資產為-1522.17萬元。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，根據相關規則，若南華生物截至2017年末的歸母凈資產仍為負值，則公司股票存在退市風險警示。

　　南華生物也在收購預案中提到，如果本次交易實施后，標的公司的盈利不足以彌補公司財務費用增加額，且公司原有業務的盈利能力不能有效提升，則公司存在未來年度連續虧損、公司凈資產難以轉正的可能性。就相關問題，南華生物董秘僅表示“請關注公司之后的公告”。