臨近歲末，除了多種利潤調節手段輪番上演外，上市公司“賣殼”方式也逐漸增多。中國證券報記者梳理發現，近期A股頻頻上演“花式賣殼術”：有拍賣式，也有仲裁式；有清倉式，也有分步式；有主動式，還有被動式。不過，隨著監管的進一步趨嚴，殼交易的暴利行情已然出現轉折。雖然仍有溢價，但往常少見的折價賣殼逐漸增多。業內人士指出，未來殼交易分化趨勢仍將持續，部分資產較差、難以裝入優質產業標的的殼股會被逐步擠出，純粹炒殼的行為在嚴監管下將愈加寸步難行。

　　協議轉讓成賣殼首選

　　由于一些ST公司因為保殼需要，部分實控人出于資金周轉、業務布局等考慮，年末往往成為上市公司賣殼的旺季，各種形式的殼交易也風生水起。以今年以來頗受青睞的“股權轉讓+表決權委托”方式為例，11月24日，*ST德力發布公告稱，控股股東、實際控制人施衛東先生擬將其持有的4138.645萬股*ST德力股票以3.875億元價格向杭州錦江集團有限公司(簡稱“錦江集團”)轉讓，同時將其仍持有的7615.95萬股*ST德力股票所對應的表決權委托給錦江集團。若前述權益變動事項最終完成，錦江集團在上市公司中將擁有29.99%的表決權，將成為上市公司控股股東。受此消息刺激，*ST德力27日復牌后一字漲停。

　　值得注意的是，此次拿下*ST德力控制權的錦江集團，此前相中的是采取一次性公開協議轉讓25%股權的哈空調。11月26日，哈空調公告稱，此前公司控股股東工投集團擬采用公開征集方式協議轉讓所持哈空調25%股權，并確定中標方為杭州錦江集團。但在后續的協商中，由于錦江集團未能按照約定就股權轉讓相關條款和投標承諾的相關事項與工投集團達成一致，工投集團終止此次股權轉讓事項。與*ST德力表現恰好相反，哈空調27日開盤后一字跌停。

　　在實控人采用分步式先期轉讓部分股權之外，還有上市公司遭遇了第一大股東的清倉式轉讓。11月20日，榮華實業披露關于股東股權轉讓的公告，第一大股東武威榮華工貿集團有限公司擬將其持有的約1.09億股公司股票協議轉讓給上海人和投資管理有限公司，轉讓總價款為14億元。本次股權轉讓后，人和投資將持有公司股票108976734股，占公司總股本的16.37%；武威榮華工貿將不再持有公司股票。以14億元的總價計算，榮華實業股票本次轉讓作價12.84元/股，較停牌前的收盤價5.12元/股溢價超過150%。

　　據記者粗略統計，10月份以來，已有綿石投資、匯冠股份、江泉實業、金萊特、步森股份等多家公司相繼通過協議轉讓方式實現“易主”。此外，中超控股、博信股份、華菱星馬、希努爾等多家公司的股權協議轉讓事項也涉及到控制權變化。

　　深圳某大型券商分析師認為，今年以來股權轉讓成為殼交易首選方式的原因在于：隨著監管進一步趨嚴，不少殼買賣先通過股權轉讓甚至是表決權委托等方式取得上市公司控制權，再伺機謀求以注入資產的“類借殼”模式大行其道，“今年以來，已有數家上市公司通過這樣的模式成功‘借殼’，而這種模式后續也可能被更多殼主效仿。”

　　實控人被動變更頻現

　　與上述*ST德力實控人、榮華實業第一大股東直接轉讓上市公司股權的方式不同，通過控股上市公司母公司而成為上市公司實控人的間接式“買殼”也屢見不鮮。

　　11月10日，海虹控股發布詳式權益變動書，海虹控股的控股股東中海恒實業發展有限公司的股權發生變更。中國國有資本風險投資基金股份有限公司將增資5億元成為中海恒實業的控股股東，從而成為上市公司的間接控股股東。上市公司的實際控制人變更為中國國有資本風險投資基金的實際控制人中國國新控股有限責任公司。

　　除了間接控股，美麗生態的實控人變更還明顯有被動的味道。11月24日，美麗生態公告披露，2013年7月，嘉誠中泰和中建投協議約定將合計50.98%的五岳乾坤股權轉讓給盛世泰富，但嘉誠中泰和中建投收到全部股權轉讓款后，卻未按約定協助盛世泰富履行工商變更登記手續。現據北京仲裁委員會裁決，確認盛世泰富為公司控股股東五岳乾坤的股東，持有其50.98%股權。由此，五岳乾坤的第一大股東將變更為盛世泰富。

　　除了因仲裁可能導致實控人變更，還有公司可能因拍賣更換控股股東。11月3日，*ST東數公告稱，華夏銀行大連分行請求處置、拍賣、變賣第一大股東大連高金科技持有的公司5000萬股股份，占公司總股本的16.26%，并在被擔保的主債權及實現債權費用合計約4.24億元范圍內優先受償。公司表示，上述事項可能會導致公司第一大股東發生變化，也可能會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。目前，股票拍賣事項處于暫停階段，但大連高金科技已被大連市中級人民法院裁定進入重整程序，該事項仍可能會導致公司控股股東及實際控制人情況發生變化。

　　北京某私募機構負責人告訴記者，因為不涉及上市公司股份變動，通過控股上市公司母公司通常要比直接控股上市公司簡單便捷，這也是部分產業資本熱衷間接“買殼”的原因之一。而被動賣殼的背后，往往存在很多復雜的程序和原因，真實情況和目的往往難以判斷。

　　分化趨勢或持續

　　殼買賣花樣繁多的背后，也透露出在監管從嚴的現狀下，炒殼、借殼正變得越來越難。前述私募人士認為，一方面當前IPO穩速進行，另一方面重組上市仍處于收緊狀態，殼市場整體下行、兩極分化趨勢將進一步顯現。“分化的一個顯著特點就是殼買賣的暴利行情已然出現轉折，雖然仍有高溢價借殼，但折價賣殼也逐漸增多。”

　　事實也是如此，如前述*ST德力4138.645萬股股票作價3.875億元，均價約9.15元/股，較停牌時的10.18元/股折價超過10%。此外，步森股份控股股東睿鷙資產將所持有的16%上市公司股權作價10.66億元轉讓給安見科技，協議轉讓價格約合47.58元/股，較步森股份停牌前52.88元/股的收盤價折價約10%。除此之外，10月份以來，還有金萊特、元力股份及中超控股大股東也曾折價甩賣股權。

　　此外，殼市場分化還呈現另一個特點：不少殼買家深陷“卡殼”泥潭，不得不將手里的控制權進行二次倒賣。如2015年11月成為博信股份控股股東的?@卓發展，今年9月底將控制權轉讓給蘇州晟雋；去年8月入主步森股份的上海睿鷙，今年11月將控制權轉讓給重慶安見漢時科技。

　　“在整個監管環境持續趨嚴的情況下，借殼方及炒殼方將更加謹慎和理性，盲目追捧行為會明顯減少。”廣州一投資公司總經理指出，一些企業可能會考慮通過注入上市公司的方式曲線登陸資本市場，以及國企改革帶來的資產證券化預期，所以殼股價值依然存在，但未來殼費走勢整體將是下行趨勢。

　　“相關部門對炒殼、借殼的監管仍處于趨嚴狀態，這也將導致殼市場的整體下行，并由此催生形成兩極分化趨勢。”該投資公司總經理認為，因為A股市場的借殼需求依然存在，只不過大部分資產較差、難以裝入優質產業標的的殼股會被逐步擠出，而少部分資產干凈、整合難度小、將裝入盈利前景良好產業標的優質殼股將受到追捧。

　　前述私募人士認為，隨著監管層對重組借殼的進一步嚴格監管，加上退市制度進一步完善，未來殼資源價值將越來越低，純粹炒殼的行為在嚴監管下將愈加寸步難行。