每經記者 鄢銀嬋 實習記者 陳 晴 每經編輯 陳俊杰
時隔3個多月，華燦光電（300323，SZ）跨境并購案風云再起。11月17日，公司公告稱已收到《中國證監會行政許可申請恢復審查通知書》。
此次恢復審查的事項即上市公司的跨境并購案。這是一起設計頗為復雜的曲線并購：華燦光電擬作價16.5億元，通過和諧光電這一橋梁，完成對MEMSIC的100%股權收購，同時募集配套資金不超過2億元。
《每日經濟新聞》記者發現，事項中的多個交易方，都與IDG資本有著千絲萬縷的關聯，若交易完成，由IDG控制的華燦光電股份比例合計達到23.03%，遠超出排名第二位的一致行動方12.08%的持股比例，若將和諧芯光的股東決策權這一因素納入考慮，其距離上市公司實控人地位僅一步之遙。
IDG資本扮演三方角色
對華燦光電而言，此次收購可謂一波三折。
自去年4月份停牌至今，該收購事項已經籌劃了一年多，期間還曾于8月初宣布中止。這是一起設計頗為復雜的并購案，標的公司和諧光電系中間橋梁，最終上市公司的目標資產系MEMSIC的100%股權。
據華燦光電11月17日發布的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱修訂稿）顯示，此次華燦光電恢復審查的事項如下：擬以發行股份購買資產方式向NSL、和諧芯光購買其持有的標的公司和諧光電100%股權，同時華燦光電擬向不超過5名符合條件的特定投資者以詢價方式募集配套資金，發行股份購買資產的發行股份價格為6.90元/股。募集資金總額不超過2億元。
公告顯示，標的公司和諧光電無實質經營，主要資產為間接持有的目標公司MEMSIC的100%的股權。本次交易的交易金額為16.5億元。
《每日經濟新聞》記者注意到，IDG資本相關股東貫穿其中，包括買方、中間平臺甚至賣方相關股東都與其有所相關。
據公告，華燦光電沒有實際控制人，JingtianⅠ及一致行動人JingtianⅡ、Kai Le持有上市公司18.89%股份，為上市公司第一大股東。而JingtianⅠ及JingtianⅡ、Kai Le由IDG-Accel基金控制，實控人為何志成和周全（擔任董事及控制人）。據IDG官網資料顯示，何志成和周全均為IDG資本團隊成員，同為IDG資本團隊成員的還有華燦光電董事長俞信華。
不僅是上市公司第一大股東，《每日經濟新聞》記者調查發現，此次交易的中間橋梁和諧光電的股東NSL也與IDG資本相關股東有所關聯。公告顯示，NSL股東包括4支IDG美元基金（持股比例合計86.96%）及PTL，而4支IDG美元基金的普通合伙人均由何志成和周全任董事或控制人，與上市公司第一大股東JingtianⅠ及JingtianⅡ、Kai Le構成一致行動人關系。因此此次交易構成交聯交易。
值得一提的是，華燦光電此次交易還需進行前次交易，即和諧光電通過子公司TFL以現金方式收購MZ持有的MEMSIC的100%股權，而7只IDG美元基金（包含NSL股東中的4只IDG美元基金，另外3支通過前次交易設計退出）和YANG ZHAO等24名自然人分別持有MZ72%和28%的股權。也就是說，前次交易中的資產出售方同樣與IDG資本存關聯。
少數權益股東獲控制權
為何華燦光電將收購方案設計如此復雜，上市公司是否可以越過和諧光電以及和諧芯光，直接收購MZ持有的MEMSIC的100%股權？
事實上，深交所也曾問詢過引入和諧芯光的原因和必要性，并關注到和諧芯光背后股東的背景。其問詢函指出：報告書稱，和諧芯光與NSL以及上市公司現有股東無一致行動關系；和諧芯光的普通合伙人之一為和諧卓越，有限合伙人包括愛奇光控、和諧浩數；而和諧卓越以及和諧浩數穿透后的主要出資人為林棟梁、王靜波、楊飛等人，上述出資人均來自IDG資本或與IDG資本有關。
華燦光電表示，此次收購MEMSIC的股東MZ為境外公司，上市公司直接向境外股東發行股份購買資產獲得境外股東持有的境外企業股權的方案難度極大，因此需要有類似和諧芯光這類看好本次交易、且擁有充足現金的投資人作為合作方，通過設立境內SPV（例如和諧光電）搭建境外投資架構（例如TFL）收購MZ持有的MEMSIC股權。
同時華燦光電并未否認IDG資本相關出資人與和諧卓越、和諧浩數的關系，但其強調稱，和諧芯光由中國光大控股有限公司（下稱光大控股）通過光控浦益實際控制，與JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le并不受同一主體控制。
據華燦光電草案修訂稿，經過協議，和諧芯光全體合伙人一致同意，光控浦益與和諧卓越按照3：2的投票比例決策和諧芯光合伙事務。
修訂稿顯示，和諧芯光第一大出資人是浙江義烏工業園區開發有限公司，出資比例為45.39%；上海光控浦益股權投資管理有限公司出資比例為0.07%，宜興光控投資有限公司出資比例36.31%；此外，和諧浩數、和諧卓越出資比例為分別為18.16%和0.07%。
《每日經濟新聞》記者發現，2017年5月，宜興光控所持和諧芯光合伙份額系由愛奇光控轉讓得來，且宜興光控與光控浦益同屬中國光大控股有限公司控制。但即使如此，宜興光控與光控浦益二者出資比例合計為36.38%，亦不及浙江義烏工業園區開發有限公司出資比例。
引人關注的是，據《證券時報》去年6月29日報道，雙方聯合宣布，合作設立總認繳規模不低于200億元人民幣的產業投資基金—“IDG光大產業并購基金”，合作方式為光控浦益和和諧卓越共同擔任基金普通合伙人和管理人；而和諧芯光工商注冊時間則為2016年6月27日，其余多條信息也均有重合。
IDG資本權益比例升至26.7%
上述和諧芯光股權比例等設置，也與此次交易后IDG等相關方持有華燦光電的股份比例休戚相關。
《每日經濟新聞》記者注意到，若不考慮募集配套資金部分，16.5億元發行股份購買資產交易完成后， Jingtian I及其一致行動人 Jingtian II 、Kai Le、NSL合計持有上市公司19.96%的股權；和諧芯光持有上市公司16.86%的股權，在這部分股權中，由IDG資本控制的和諧浩數、和諧卓越享有股份權益約3.07%，這也意味著IDG資本控制的股份比例將升至23.03%。
這一比例相比緊隨其后的上海燦融及其一致行動人天福華能合計持有公司12.08%的股權差距較大。
值得一提的是，在上述和諧芯光股東表中，第一大股東義烏工業園并不享有決策權，反而由少數權益股東決策該合伙企業相關事務，即光控浦益與和諧卓越以3：2的投票比例決策事務。這也意味著，按照決策權益換算，此次交易完成后，IDG資本方實際在華燦光電擁有的股份權益為6.74%，IDG資本合計控制的股權比例為26.7%，距離握有上市公司30%股份表決權進而晉升為實控人僅一步之遙。
