□本報記者 周松林 黃淑慧

　　實習記者 孫翔峰

　　11月13日，在中葡股份重大資產重組媒體說明會上，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）就本次跨界收購的合理性、資產權屬的清晰性、估值的公允性、標的資產的持續盈利能力以及價格調整機制等五方面提出了問題。

　　跨界收購是否合理

　　預案披露，中葡股份的主營業務為葡萄酒行業，而標的公司主要從事碳酸鋰、鉀肥為主的鹽湖資源綜合開發利用業務。本次交易完成后，中葡股份主營業務將發生較大變化，成為雙主業公司。

　　投服中心指出，碳酸鋰、鉀肥行業與上市公司主營業務沒有任何聯系，本次收購不存在整合的協同效應。同時，碳酸鋰行業近期市場關注度較高，估值也水漲船高。“盲目跨界重組”是近來監管重點，對于熱點題材的收購、重組，證監會從嚴審查，重點遏制忽悠式、跟風式、盲目跨界重組。中葡股份為何在“跨界并購”監管趨嚴的背景下選擇收購碳酸鋰、鉀肥行業作為公司新的業績增長點。在不具備相關行業經營經驗的情況下，如何實現兩條差異迥異的業務線整合。

　　中葡股份連續十年以上扣非后歸屬母公司股東的凈利潤為負，常年依靠非經常性損益實現盈利，如2013年至2017年三季度扣非后凈利潤分別虧損9500萬元、虧損1.1億元、虧損2.4億元、虧損1.33億元以及虧損9418萬元。投服中心表示，本次收購的實際目的是否是通過合并子公司報表及本次交易的高業績承諾以實現上市公司保殼目的。

　　資產權屬是否清晰

　　對于標的資產權屬問題，預案披露，2015年5月，合眾資產作為抵押權人，青海國安作為抵押人，簽署了《合眾-青海中信國安鹽湖綜合開發債權投資計劃之抵押合同》，青海國安作為償債主體將西臺吉乃爾湖鋰礦采礦權抵押給合眾資產并辦理了抵押登記。同時，截至2017年6月30日，標的資產存貨中鉀混鹽礦、光鹵石等原材料用于青海國安建行1.5億元長期借款以及國安鋰業農行2.5億元短期借款的抵押擔保。此外，2016年2月青海國安將持有的2.93億元存貨所享有的資產收益權以1.5億元的價格向格爾木建行轉讓，但格爾木建行對存貨轉讓至標的公司的安排明確表示無法出具書面同意函。

　　對此，投服中心表示，標的資產的轉讓是否存在法律障礙。《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》）第11條規定，重大資產重組所涉及的資產權屬應清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙。同時，《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第4條規定，上市公司擬購買資產的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產出售方必須合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或禁止轉讓的情形。截至目前，標的公司的采礦權、存貨依舊存在抵押狀態及不能轉讓的風險。

　　同時，標的資產是否存在瑕疵？預案披露，標的資產尚未取得部分經營資質，其中包括采礦許可證、安全生產許可證、危險化學品安全許可證、取水許可證、尾氣項目環保竣工驗收報告、14項專利證書以及中信商標的使用許可等尚未變更至標的公司名下。標的公司擁有或使用的部分房屋建筑物、土地尚未取得相關權利證書，未辦理用地手續。投服中心指出，《礦產資源法》明確規定，從事礦產資源勘查和開采的，必須依法取得探礦權、采礦權的資質證書，未取得采礦許可證擅自采礦的，將責令停止開采、賠償損失，沒收采出的礦產品和違法所得，并處罰款。《非煤礦礦山企業安全生產許可證實施辦法（2015修訂）》第二條規定，非煤礦礦山企業必須依法取得安全生產許可證，未取得安全生產許可證，擅自進行生產的責令停止生產，沒收違法所得并處以罰款。雖然預案披露相關證書已向主管機構申請并正在辦理中，但從法律角度嚴格來說在未取得相關重要經營資產前標的公司不得從事采礦、生產等相關業務，將對標的資產的生產經營、持續盈利能力產生重大不利影響。投服中心要求說明，前述經營資質證書、資產權屬證書尚未辦理完成的原因，是否存在法律障礙？

　　估值是否公允

　　對于標的資產估值問題，預案披露，儲量報告書尚在履行國土資源部備案程序，存在數據改動的風險，且該儲量報告書中的內容并未在預案中詳細披露。投服中心指出，鋰礦儲量不明，估值基礎是否合理，本次估值結果的準確性存疑。

　　預案披露，“上市公司將快速進入電池級碳酸鋰生產行業，形成年產1萬噸電池級碳酸鋰的產業布局”。投服中心要求說明，標的公司1萬噸碳酸鋰生產能力指的是工業級碳酸鋰還是電池級碳酸鋰？若為工業級碳酸鋰，前述描述以高純度的電池級碳酸鋰替代低純度的工業級碳酸鋰，是否存在混淆概念、誤導性陳述的嫌疑？

　　對于估值假設的前提是否合理的問題，預案提出，“以設定的資源儲量為基準且持續經營；不考慮將來可能承擔的抵押、擔保等他項權利對其評估價值的影響”。投服中心指出，如前所述標的公司的鋰礦儲量尚不明確，且標的資產仍存在抵押擔保狀態，該估值假設前提與事實相違背。

　　此外，根據預案披露，本次估值的主要部分是對標的公司涉及的西臺吉乃爾湖鋰礦采礦權的評估，采用折現現金流法，即對未來凈現金流的折現值。投服中心表示，預案中僅披露了一個簡單公式，對于其中預測年現金流入量、年現金流出量和折現率的具體數值均無披露，估值過程的完整性缺失，估值結果是否真實存疑。

　　是否具備持續盈利能力

　　預案披露，標的公司2017年7-12月、2018年、2019年、2020年度在礦業權評估口徑下擬實現的預測凈利潤數分別為8741.45萬元、1.86億元、2.2億元和2.37億元；而預案披露標的公司2015年、2016年、2017年1-6月的凈利潤分別為虧損1.33億元、4327.58萬元、1700.11萬元，如以2016年為基年，四年凈利潤年均復合增長率高達53%。投服中心要求說明，對比同行業數據，預測凈利潤增長率如此高的依據；面對如此虛高的承諾業績，其未來的可實現性令人擔憂。

　　對于較高的政府補貼是否影響標的資產持續盈利能力的問題，投服中心指出，標的公司凈利潤中政府補助占比較高，2016年政府補助占比超過97%，剔除政府補助后標的公司兩年一期的凈利潤分別為虧損1.73億元、127.38萬元、1012.8萬元，業績不佳且波動性較大。考慮到預案中所述“政府補助主要取決于地方的相關政策及支持力度，存在一定的不確定性”，未來標的公司的持續盈利能力令人擔憂。該情況與預案中描述標的公司的業務利潤具備穩定性相矛盾。投服中心要求說明，對標的資產預測連續多年較高凈利潤的基礎以及是否合理。

　　此外，投服中心表示，預案對標的資產主要產品碳酸鋰的下游客戶并無具體描述，近期前五大客戶的相關信息也未在預案中披露，僅籠統提到標的公司的下游行業涉及傳統的消費類電子產品和新能源汽車鋰電池，對于客戶具體所處行業，銷售比例均無實際披露。據了解，新能源汽車行業雖然在政策扶持下快速發展，但其風險日益增加，騙補事件層出不窮導致補貼政策金額大幅調低，政府正在著手排查新能源汽車產能，以確認是否存在過剩。預案中對前述信息均無詳細披露，是否掩蓋了標的公司營業收入存在不能持續增長的可能？

　　價格調整機制是否合理

　　根據預案，本次交易對發行股份的價格設置了調整機制。在可調價期間內，上證綜指或中證酒指數在任一交易日前的連續20個交易日中至少有10個交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月7日）的收盤點數，跌幅超過10%，即觸發調價條件。根據《重組辦法》第45條以及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2017修訂）》第54條的規定，發行價格調整方案應當明確、具體、可操作。投服中心指出，上述觸發條件中的“任一交易日”是否符合前述規定？此發行價格調整方案只規定了發行價格向下調整的觸發條件，而沒有價格向上調整的相關規定，相當于單項的只調跌不調漲。而上證綜指和中證酒指數時時變化，這種調整方式下只可降低股份發行價格，相應的發行數量增多，稀釋中小股東權益的比例更加嚴重。投服中心要求說明，這是否合理，是否損害了中小股東的利益。