□本報實習記者 齊金釗
因并購標的業績承諾過高，上市公司頻頻引來監管問詢。今年10月以來，截至11月12日，滬深兩市交易所已經發出問詢函件42份，其中涉及并購重組的問詢15份，占比超過三分之一。在所有關于并購重組的問詢函中，多家企業因并購標的涉及業績承諾引來監管問詢。
多起并購業績承諾遭問詢
11月3日晚間，上交所就中葡股份此前公告披露的并購重組預案下發問詢函。據公告稱，公司擬向青海國安非公開發行股份購買其持有的國安鋰業100%股權，作價27.08億元，增值率為138.38%。從預案看，標的公司國安鋰業近年來經營情況一般，但本次交易雙方約定的業績承諾為2017年7月至12月、2018年至2020年在礦業權評估口徑下擬分別實現預測凈利潤8741.45萬元、18628.4萬元、22064.87萬元和23668.56萬元，預計業績增速遠遠高于歷史業績增速。
對此，交易所要求公司補充披露高增長原因、合理性及可實現性；結合碳酸鋰產量說明標的資產預計業績承諾期內開采碳酸鋰的數量及可行性；結合標的資產的歷史業績、生產能力、鹽湖開發能力、提純技術、銷售能力、在手訂單、下游市場情況等因素，分析標的資產業績承諾的可實現性。
10月28日，美都能源披露公告稱，已與山東瑞福鋰業有限公司股東簽訂《關于收購山東瑞福鋰業有限公司股權之框架協議書》，擬收購瑞福鋰業98.51%的股權，交易對價不超過35.96億元。在此公告發布的當日，公司即收到上交所問詢函。
上交所在問詢函中稱，根據公告，標的資產2017年1-9月實現營業收入3.92億元，實現凈利潤1.11億元。同時交易對方承諾標的資產2018至2020年度擬實現的凈利潤數（扣非凈利潤）分別為不低于4.2億元、4.5億元和4.8億元。未披露標的近幾年的財務數據，故難以判斷其盈利的可持續性。上交所要求，美都能源需在回復公告中補充披露近三年的營收、成本、毛利率、凈利潤等指標，并結合標的資產的經營情況和新能源汽車的行業發展情況，具體說明前述盈利預測的可行性，并進行重大風險提示。
防范忽悠式業績承諾
今年以來的并購重組中，標的公司業績承諾無法達成導致變更的情況時有發生。對此，監管部門曾指出，重組方的業績補償承諾是上市公司重大資產重組方案的重要組成部分，一直以來，監管層在并購重組審核中對業績承諾嚴把質量關，重點關注其是否明確可行，是否嚴格遵守有關規定。
“并購本身是一項高風險的業務，并購資產中出現一些因經濟環境變化等客觀原因未能實現業績承諾的，這是正常現象，但要注意防范忽悠式業績承諾。”深圳一家股權私募機構的投資經理認為，在并購交易中要特別防范個別公司通過蓄意高估未來業績來獲取高估值，這樣往往不但標的公司要承擔可能存在的業績對賭失敗風險，上市公司也會遭受巨大的風險。
興業證券認為，客觀來看，標的被收購進入上市公司之前，為了賣得更高的價格，標的所有人普遍希望以可實現的最高業績出售公司，因此業績承諾的數據趨近與可實現的上限，客觀上導致在標的資產收購后，標的實際實現的凈利潤水平超出預期的概率較低，甚至在遭遇不可控因素的情況下，標的資產最終不達業績承諾。對于并購標的業績承諾超預期的概率，投資者應該理性認識。
