每經記者 李琦蕊 每經編輯 文 多

　　11月29日晚，平煤股份（601666，SH）公告稱，此前其下屬子公司以高溢價實施股權收購的議案獲股東大會通過，但參會中小股東在表決中投出反對票仍約占22.7%。

　　值得注意的是，本次議案在董事會審議時，就有一位公司的獨立董事投出了棄權票。此外，《每日經濟新聞》記者還發現，此次收購事件披露后，短短半月時間平煤股份連續被上交所問詢兩次。

　　1014萬張反對票

　　11月29日，平煤股份召開上市公司2017年第五次臨時股東大會。

　　當日晚間，公司公告稱，關于其下屬子公司平頂山天安煤業天宏選煤有限公司（以下簡稱天宏選煤）實施股權收購的議案獲股東大會通過。

　　據此前公司公告，平煤股份全資子公司天宏選煤擬以評估值52257萬元作價，收購中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司（下簡稱平煤神馬集團）旗下天宏焦化有限公司（下簡稱天宏焦化）下屬全資子公司武漢平焦貿易有限公司（下簡稱武漢平焦）100%股權。

　　平煤神馬集團公司是上市公司控股股東，也持有天宏焦化94.46％的股份，因此本次股權收購構成關聯交易。

　　本次收購，標的評估值為52257萬元，溢價達890.84%。天宏選煤以持有的天宏焦化債權（簽發的承兌匯票近期到期無力支付）49987萬元抵付對價，超出部分以現金形式支付。

　　股東大會上，該項議案雖然最終審議通過，但是控股股東回避后，持股5%以下中小股東在表決中投出了1014萬張反對票，反對票比例超過22.7%。本次出席會議的股東所持有表決權股份數，占公司有表決權股份總數的比例為43.6395%。

　　那么為何有如此多中小股民提出反對意見呢？平煤股份信息披露科工作人員說：“股東大會現場也有一些小股東，我們對他們進行了解釋，現場都百分百通過了，主要是這些投反對票的股東都是在網絡上投票，既不打電話也不聯系我們。”

　　遭上交所兩次問詢

　　平煤股份在公告中稱，造成上述評估大幅增值和高溢價收購的原因在于武漢平焦不動產在評估中大幅增值。房屋建筑物原值評估總體增值261.17%，增值額3.4億元；土地使用權評估增值1.13億元，增值率570.01%。

　　除此外，武漢平焦2015年、2016年、2017年1月至8月營業總收入分別為3517.56萬元、3945.38萬元、3042.1萬元，凈利潤呈現扭虧為盈，為負61.25萬元、負153.34萬元、45.88萬元。

　　天宏選煤稱，實施股權收購后，生產體系將更加完整，且進一步擴大了洗選能力；同時，收購價格定價公允合理，不會損害公司及中小股東利益。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，11月14日，就在董事會對本項議案進行表決時，獨董李寶庫以“債權抵付對價后剩余價款可以采用非現金方式支付”為由，投出了棄權票。對此，信息披露科王姓工作人員解釋稱：“收購本身沒有問題，但是他投棄權票這個事兒，可能是他對后面支付現金這塊有點疑問。”

　　平煤股份隨后也被上交所問詢，要求公司就評估大幅增值和高溢價收購的合理性、交易必要性等問題作出解釋并提示風險。11月21日，平煤股份發布了回復函，對大幅增值和高溢價收購的合理性等問題進行了說明。

　　11月22日，上交所再發問詢函，要求天宏焦化對天宏選煤欠款的形成原因、交易背景和具體過程等細節進行回復。平煤股份在回復函中對上述資產收購事項的問題進行了詳細回復，并作出對應承諾。

　　《每日經濟新聞》記者致電平煤股份，上述信息披露科工作人員稱，具體細節以公告為準，“我們該說的都已經說了，上交所現在沒有進行第三次問詢說明我們也是和他們做了很大的溝通。”

　　（實習生宋鑫對本文亦有貢獻）