針對蓮花健康出售子公司股權(quán)事項，上交所繼11月23日發(fā)出第一份問詢函后，11月28日再度發(fā)出第二份問詢函，要求公司進一步說明相關(guān)一攬子交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否蓄意構(gòu)造交易以避免公司被實施退市風(fēng)險警示。

　　蓮花健康9月30日公告稱，與霍爾果斯中新云投創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以2.44億元轉(zhuǎn)讓全資子公司河南省項城佳能熱電有限責(zé)任公司100%股權(quán)。11月23日，公司又披露進展公告稱，中新云投同意將付款義務(wù)提前，即2017年12月31日前完成支付轉(zhuǎn)讓價款的60%。由此，公司預(yù)計本次交易將增加2017年度母公司收益1.23億元，增加合并報表收益3.52億元。

　　對此，上交所在第一份問詢函中表示，根據(jù)前期信息披露，公司2017年前三季度虧損1.09億元，季度末凈資產(chǎn)僅為2,840.47萬元。要求公司明確說明本次交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤以避免公司年度凈資產(chǎn)為負戴帽的交易動機；本次協(xié)商調(diào)整付款期限，公司與交易對方之間是否存在其他未披露的協(xié)議安排。同時，根據(jù)前期信息披露，佳能熱電經(jīng)營停滯，近10年來連續(xù)虧損，截至評估基準(zhǔn)日2017年6月30日，凈資產(chǎn)賬面價值為-9,381.21萬元，評估值為-7,415.90萬元，已處于資不抵債的狀態(tài)，但公司與中新云投協(xié)商的轉(zhuǎn)讓價格高達2.44億元。要求交易對方明確說明，本次高溢價購買虧損資產(chǎn)的主要考慮和未來的經(jīng)營安排。

　　蓮花健康于11月27日發(fā)布對上交所第一份問詢函的回復(fù)，稱中新云投及其股東與公司及控股股東、實際控制人不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。公司將佳能熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中新云投具有商業(yè)實質(zhì)，不存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤以避免公司年度凈資產(chǎn)為負戴帽的交易動機。同時，回復(fù)表示交易對方溢價購買虧損資產(chǎn)是基于未來土地升值的考慮。

　　然而，就在此份回復(fù)公布的第二天，11月28日，上交所對公司發(fā)出第二份問詢函，直指回復(fù)中存在的令人生疑之處。問詢函稱，經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，本次交易標(biāo)的佳能熱電的投資人于2017年11月2日變更為中新云投后，又于11月17日進一步變更為喀什睿康股權(quán)投資有限公司(簡稱“喀什睿康”)。喀什睿康主要股東系夏建統(tǒng)，持股75%。此外，另一交易標(biāo)的河南蓮花糖業(yè)有限公司43%股權(quán)也于11月14日由中新云投轉(zhuǎn)讓給喀什睿康。

　　值得關(guān)注的是，上市公司的實際控制人正是夏建統(tǒng)。因此，上交所要求公司及實際控制人夏建統(tǒng)明確說明：喀什睿康股東夏建統(tǒng)與公司實際控制人是否為同一人，上市公司與喀什睿康之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；中新云投向喀什睿康轉(zhuǎn)讓佳能熱電等股權(quán)的交易價格和付款安排；公司及實際控制人夏建統(tǒng)與中新云投一攬子交易的具體洽談過程和內(nèi)容；是否蓄意通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化規(guī)避監(jiān)管；一攬子交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否蓄意構(gòu)造交易以避免公司被實施退市風(fēng)險警示。

　　此外，除了對上市公司、關(guān)聯(lián)方、上市公司實際控制人提出問詢外，在該份問詢函中，上交所監(jiān)管部門還對上市公司董監(jiān)高、交易對方、會計師等多方主體進行了全方位問詢。特別是要求公司結(jié)合本次一攬子交易的實質(zhì)、交易價格的公允性，審慎說明本次交易產(chǎn)生的利潤是否可以確認為當(dāng)期損益，并要求會計師發(fā)表意見。